サービス規約および条件

改訂日：2026年8月18日

本サービス規約および条件は、Idealsグループの企業（以下「Ideals」）からクライアントへのサービスの提供について定めるものである。クライアントおよびIdealsは、それぞれ個別に「当事者」といい、総称して「両当事者」という。クライアントは、企業、専門家、または機関としての顧客であり、本契約を締結しこれを遵守する権限を有することを表明し保証する。サービスおよびソリューションは、事業上または専門上の利用に限り提供され、もっぱらプロジェクトおよびクライアントの事業活動の目的のためにのみ使用されるものとし、いかなる状況においても消費者としての利用は認められない。クライアントは、サービスおよびソリューションがこれらの制限に従って排他的に使用されることを確保するものとする。

定義

「関連会社」とは、いずれかの当事者に関して、直接的または間接的に当該当事者を支配し、当該当事者に支配され、または当該当事者と共通の支配の下にあるその他の事業体をいう。本定義において、「支配」とは、議決権付き証券の所有を通じてか、契約によるか、その他の方法によるかを問わず、当該事業体の経営および方針を指揮し、またはその指揮を生じさせる権限を直接的または間接的に有することをいう。

「本契約」とは、サービス規約および条件、ならびに無料トライアルプランの注文書またはIdealsデータルームサービス注文書を併せたものをいう。本契約、サービス注文書、またはこれらに基づき発行されるその他の文書は、いかなるシステムまたはツールを通じた承諾を含め、クライアントにより締結、署名、またはその他の方法で承諾され得る。

「可用性保証」とは、ソリューションが、暦月単位で測定して、クライアントによる使用のために少なくとも99.95％の時間において利用可能かつアクセス可能であることをいう。

「バイナリファイル」とは、　ファイルをいう。バイナリファイルは元の形式でのみダウンロードでき、いかなるセキュリティ制限も付すことができない。

「クライアント」とは、サービス注文書の該当箇所に記載された事業体をいう。

「クライアントデータ」とは、データルームにアップロードされたすべての電子データまたは情報をいう。

「コーポレートアカウント」とは、クライアントとIdeals間の本契約を実際のソリューションと結び付けるソリューション領域をいう。コーポレートアカウントは、当該コーポレートアカウントに関連付けられたすべてのデータルームの一覧へのアクセスを提供し、コーポレートアカウント参加者の管理を可能とし、利用状況および本契約に関する情報を保有する。

「コーポレートアカウント参加者」とは、コーポレートアカウント所有者もしくはコーポレートアカウントマネージャーにより招待された、または書面により特定されるIdealsの主要担当者もしくはIdealsサポートエージェントにより招待されたユーザーであって、当該コーポレートアカウントに関連付けられたデータルームを作成する権限を有し、かつ任意により、コーポレートアカウント所有者が許可する行為を実行するためにコーポレートアカウントへのアクセス権を有し得る者をいう。

「コーポレートアカウント所有者」とは、コーポレートアカウント内のすべての利用可能なセクションへのアクセス権および無制限の権限を有するユーザーであって、プロジェクトコーディネーターおよびコーポレートアカウントマネージャーをコーポレートアカウントに招待することができる（または書面によりIdealsの主要担当者もしくはIdealsサポートエージェントに当該招待を委任することができる）者をいう。コーポレートアカウント所有者は、データルーム管理者を招待し、当該コーポレートアカウントに関連付けられたデータルームへのIdealsサポートエージェントのアクセスを許可することができる。コーポレートアカウントは、コーポレートアカウント所有者の役割を有するユーザーを1名のみ有することができる。コーポレートアカウント所有者は、この役割を他のユーザーに移転することができる。

「コーポレートアカウントマネージャー」とは、コーポレートアカウント所有者により指定されたユーザーであって、コーポレートアカウントのすべてのセクションへのアクセス権を有し、当該コーポレートアカウントに関連付けられたデータルームを作成し、ならびに他のコーポレートアカウントマネージャーおよびコーポレートアカウントプロジェクトコーディネーターを招待することができる者をいう。任意により、コーポレートアカウント所有者から、データルーム管理者を招待し、当該コーポレートアカウントに関連付けられたデータルームへのIdealsサポートエージェントのアクセスを許可する権限を付与される。。コーポレートアカウント内のコーポレートアカウントマネージャーの人数に制限はない。

「コーポレートアカウントプロジェクトコーディネーター」とは、コーポレートアカウント所有者またはコーポレートアカウントマネージャーにより指定されたユーザーであって、当該コーポレートアカウントに関連付けられたデータルームを作成することができるが、コーポレートアカウント自体へのアクセス権は有しない者をいう。コーポレートアカウントプロジェクトコーディネーターは、必要な権限を付与されることを条件として、自らが作成したデータルームのほか、他のプロジェクトコーディネーターおよびデータルーム管理者が作成したデータルームにおいても、データルーム管理者として行為することができる。コーポレートアカウント内のコーポレートアカウントプロジェクトコーディネーターの人数に制限はない。

「秘密情報」とは、形式を問わず、本契約の履行に関連して、または両当事者間の取引関係に関連して、いずれかの当事者によりまたはその代理で相手方当事者に開示されるあらゆる情報またはデータをいい、当該情報が秘密として表示されているか否かを問わない。秘密情報には、クライアントデータ、個人データおよび文書、技術文書、商業上または財務上の情報、価格設定および予測、顧客リスト、セキュリティ報告書および証明書、監査報告書、概念、計画、設計その他の戦略、「ノウハウ」、内部プロセスおよび手続、発明、ならびに開示当事者およびその関連会社のその他の事業情報および資料、ならびに当該情報が提供されたという事実が、制限なく含まれる。

「データルーム」とは、認可されたデータルーム参加者が、他のデータルーム参加者と通信し、プロジェクトの目的のための各種文書を、すべて電子形式で処理、保存、およびアクセスすることができるソリューション領域をいう。

「データルーム参加者」とは、データルーム管理者により書面（電磁的方法によるものを含む。）により招待または特定されたユーザーであって、データルームにアクセスし、クライアントデータを閲覧し、データルーム管理者により付与された権限およびアクセスレベルに従って行為することができる者をいう。

「データルーム管理者」（「プロジェクト管理者」ともいう。）とは、既存のデータルームについてはコーポレートアカウント所有者もしくはコーポレートアカウントマネージャー（それぞれ該当する権限を有する場合）により、新規データルームの作成時には自らにより、または他のデータルーム管理者により、もしくは書面による要請に基づきIdealsサポートエージェントにより指定されたユーザーであって、サービスに関してデータルームを管理する完全な権限および権限を有する者をいう。プロジェクトの全期間を通じて、当該ユーザーは、データルーム参加者、Idealsの主要担当者またはIdealsサポートエージェントにとっての主要な連絡先となり、その結果、戦略の観点からデータルームを指揮し得る立場に置かれる。かかるユーザーは、コーポレートアカウント所有者、コーポレートアカウントマネージャーまたは他のデータルーム管理者により、データルームから無効化または削除され得る。

「サービス注文書」とは、サービスの注文を確認する文書をいう。適法に締結された各サービス注文書は、両当事者間の本契約に組み込まれ、その一部を構成するものとする。

「輸出管理法」とは、適用されるすべての輸出および再輸出の管理に関する法令をいい、米国商務省が所管する輸出管理規則（「EAR」）、米国国務省が所管する国際武器取引規則（「ITAR」）、ならびに欧州連合およびサービスが提供されるその他の法域における同等の法令を、制限なく含む。

「無料トライアル」とは、クライアントにより締結された該当するサービス注文書に定めるところに従い、最初のデータルームが開設された時に開始し、サービス提供期間の開始時まで継続する、限定的かつ無償のサービス期間をいう。

「Idealsサポートエージェント」とは、Idealsのサポートチームの担当者であって、ソリューションに関するコーポレートアカウント参加者およびデータルーム参加者からの相談への対応、問題の解決の支援、および質問への回答を行うことができる者をいう。Idealsサポートエージェントは、また、コーポレートアカウント所有者もしくはコーポレートアカウントマネージャー（それぞれ該当する権限を有する場合）からの書面による要請に基づくコーポレートアカウントに関する業務、ならびにコーポレートアカウント所有者、コーポレートアカウントマネージャーまたはデータルーム管理者（それぞれ該当する権限を有する場合）からの書面による要請に基づくデータルームに関する業務を実行することができる。本契約に従い、特定の業務の実行については追加料金が適用される場合がある。

「Idealsの主要担当者」とは、クライアントの本契約を管理し支援するために指定された、Idealsの営業チームまたはカスタマーサクセスチームの担当者をいう。

「オフラインアーカイブ」とは、クライアントの注文に基づき、注文時にIdealsが提供する形式および方法（例えば、USBドライブまたはダウンロード可能なアーカイブとして）により、Idealsがクライアントに提供し得るクライアントデータの複製をいい、該当するサービス注文書またはサブスクリプションプランに基づき明示的に提供される選択肢を含む。オフラインアーカイブの提供は、限定的な保存期間または適用される料金等の追加条件に服する場合がある。

「オンラインアーカイブ」とは、プロジェクトの完了時における、データルームの不変かつクラウドベースの読取専用のアーカイブ状態をいい、そのインデックス、構造、クライアントデータが固定され変更できず、アーカイブ前およびアーカイブ後の双方の活動ログを含むものをいう。

「オンラインアーカイブ期間」とは、データルームがオンラインアーカイブ状態に置かれた日に開始し、注文時にクライアントが選択した期間にわたる固定された期間であって、その間データルームがオンラインアーカイブ状態でアクセス可能であり続ける期間をいう。

「準備期間価格固定期間」とは、第2.3条に定める150日間の期間をいい、その間、サービス注文書に記載されたサブスクリプション期間に係る価格が固定されたまま維持されるものをいう。

「プロジェクト」とは、ソリューションおよびサービスが提供される目的であるクライアントの継続的な事業活動をいう。

「制裁」とは、国際連合安全保障理事会、アメリカ合衆国、英国、欧州連合（EU）もしくはその加盟国、スイス連邦、またはその他の適用される法域により実施、運用、または執行される、あらゆる経済的または金融的制裁をいう。

「サービス」には、本契約に記載されたソリューションのソフトウェア・アズ・ア・サービス（SaaS）としての提供が含まれる。

「サービスクレジット」とは、第2.5条に定める該当するサービスレベルクレジットをいう。

「サービス提供期間」とは、書面により別段の合意がない限り、以下に定める順序で効力を生じる、以下の連続する各期間から構成される期間をいう。

a) 「準備期間」とは、クライアントまたはその顧客の資産もしくは議決権付き証券の売却または交換を伴う、現在のまたは将来見込まれる合併、買収、ジョイントベンチャーその他の取引に関連して、クライアントの従業員、顧客、コンサルタントおよびアドバイザーを含むセルサイドチーム内でのクライアントデータの整理、管理、および配布を目的とする無償のサービス期間をいう。準備期間は、セルサイドM&Aプロジェクトについてのみ、かつ該当するサービス注文書に明示的に示された場合に限り利用可能である。

b) 「延長期間」とは、該当するサービス注文書に基づき付与される追加のサービス期間であって、常にサブスクリプション期間に先行し、合意されたサブスクリプション料金の増額なしに、サービス注文書に定める期間にわたりクライアントにソリューションへの継続的なアクセスを提供するものをいう。

c) 「サブスクリプション期間」とは、該当するサービス注文書に定める期間の長さを有する、主たる有償のサービス期間をいう。

d) 「継続期間」とは、本契約の更新条項に従った、サブスクリプション期間の更新または延長をいう。

「セルサイドM&Aプロジェクト」とは、クライアント（事業の全部または一部の売却を検討する企業（「売主」）を代理する企業、投資銀行、または財務アドバイザリー会社）が行うプロセスをいう。セルサイドM&Aプロジェクトには、マーケティング資料の作成、デューデリジェンスの円滑化、および売主の戦略上および財務上の目標に合致する取引の成功という結果に至るための交渉の支援が含まれる。セルサイドM&Aプロジェクトには、デューデリジェンスの円滑化のためにVDRが必要である。

「ソリューション」とは、電子バーチャルデータルームの展開および機能のためにIdealsが開発し運用する、Idealsの専有ソフトウェアをいう。

第2条 Idealsのサービス

2.1. サービスは、クライアントが選択したサブスクリプションプランまたは無料トライアルプランに従い、本契約に定める規約および条件に従って提供される。

2.2. クライアントまたはコーポレートアカウント所有者、コーポレートアカウントマネージャー、もしくはデータルーム管理者は、Idealsに対し追加サービスの提供を要請することができる。追加サービスには、文書の名称変更、データルームのファイルの二重番号付けの除去、文書構造の変更、権限の割当て、データルームへのもしくはデータルームからの大量データのダウンロードもしくはアップロード、データルームに読み込まれたデータもしくはデータルームにアップロードされたデータに関する報告書および統計の作成等が含まれるが、これらに限られない。追加サービスは、サービス注文書に定めるIdealsの料率に従って実施される。

2.3. 提供されるサービスの変更に関連して、Idealsは、サブスクリプション期間の満了時に、サービスの範囲および費用を変更し、またはサブスクリプションプランを廃止する権利を有する。この場合、Idealsは、サービス提供の新たな規約および条件を反映するため、サービス注文書の変更合意の条件に署名しまたは承諾するよう提案する内容で、少なくとも30日前にクライアントに連絡する。クライアントは、サービス提供の新たな規約および条件を承諾しまたは拒否するために30日間を有するものとする。

前記にかかわらず、以下のとおりとする。

a) クライアントが連続する12か月間にわたり月次延長を継続する場合、Idealsは、独自の裁量で料金を15％増額する権利を留保する。

b) エンタープライズプランを契約したクライアントがサービス注文書に基づき自動更新される場合、サブスクリプションは12か月間更新され、当該更新について、Idealsは、基本料金および延長料金を、次のいずれか大きい方の額だけ一方的に増額する権利を留保する。すなわち、(i) 6パーセント（6％）、または (ii) 調整日の直前12か月間における、米国の「All Groups」に係る月次消費者物価指数（CPI）の前年同月比変動の平均値のいずれか大きい方とする。Idealsは、当該料金の増額について、増額が適用される更新期間の開始の少なくとも30日前までにクライアントに通知するものとする。

サービス注文書が準備期間を定める場合、当該サービス注文書に記載されたサブスクリプション期間に係る価格は、サービス注文書に指定されたサービス提供期間の開始日から150日間の準備期間価格固定期間にわたり固定されたまま維持される。準備期間価格固定期間の終了までにプロジェクトがサブスクリプション期間に移行しなかった場合、Idealsは、本第2.3条に定める通知および承諾／拒否の手続に従い、その時点で有効な価格を反映した変更合意を提案することができる。本項は、第13.4条(i)に基づくIdealsの権利とは独立して、かつこれを害することなく適用される。

2.4. Idealsは、クライアントの事前の書面による合意がない限り、サービスの全部または一部を再委託してはならない。

2.5. 本契約の規約および条件に従い、Idealsは、各暦月において99.95％以上の月次可用性水準でソリューションをクライアントが利用可能な状態とするものとする。Idealsがいずれかの暦月において可用性保証を満たさなかった場合、クライアントは、以下の表に従い、当該暦月における影響を受けたサービスについてクライアントが支払ったまたは支払うべき月額料金に対する一定の割合として算定されるサービスクレジットを受領する権利を有する。

月次可用性水準	サービスクレジット
99.95％以上	サービスクレジットなし
99.50％～99.94％	月額料金の5％
98.00％～99.49％	月額料金の10％
95.00％～97.99％	月額料金の25％
95.00％未満	月額料金の50％

2.6. サービスクレジットを受領するためには、クライアントは、可用性保証が満たされなかった暦月の末日後30日以内に、billing@idealscorp.com 宛てに電子メールにより書面で請求を提出しなければならない。当該請求には、主張するダウンタイムの日時を含めなければならない。Idealsが、該当する暦月について可用性保証が満たされなかったことを確認した場合、Idealsは、対応するサービスクレジットをクライアントの次回の請求書に適用するものとする。サービスクレジットは、請求上のクレジットとしてのみ適用され、現金との引換え、移転、または払戻しを行うことはできない。サービスクレジットは、無料トライアル、準備期間その他の無償のサービス期間中は適用されない。

以下の事由に起因する利用不能の期間は、可用性保証の遵守を判断するにあたり算入されないものとする。

• クライアントもしくはそのユーザーのインターネット接続、ハードウェア、ソフトウェア、またはコンピュータシステムの障害
• 公衆インターネット、または第三者のサービスプロバイダーもしくはIdealsの管理下にないインフラに関する問題
• 予定された保守（すなわちシステムのアップグレードのための定期的な保守）。ただし、Idealsがソリューションを通じてまたは電子メールにより少なくとも48時間前に事前通知を行う場合に限る。
• クライアントもしくはそのユーザーによるサービスの誤用、または本契約に違反するサービスの使用
• ソリューションへのアクセスを妨げる、クライアントもしくはユーザー側の企業上、技術上、セキュリティ上、または管理上の制限もしくは条件

第3条 データルームの設定

3.1. データルーム管理者は、クライアントのプロジェクト目標に従ってデータルームの設定を調整することができる。

3.2. データルーム管理者は、データルームの設定プロセスにおいて、クライアントデータが保存されるサーバーの所在地を選択する権利を有する。

3.3. データルーム管理者および指定されたデータルーム参加者は、データルームにデータをアップロードすることができる。

3.4. サービス注文書に定める日から、Idealsは、サブスクリプションプランに従い、サービス期間中、クライアントに対しソリューションへのアクセスを提供するものとする。

3.5. データルーム管理者は、データルーム参加者に対し該当するアクセス権および権限を付与することができる。データルーム参加者の一覧は、データルーム管理者により、データルームから直接、いつでも変更することができる（一覧からのデータルーム参加者の削除、新たなデータルーム参加者の追加、または特定のデータルーム参加者のアクセス権の制限・拡大による）。

第4条 プロジェクト管理

4.1. クライアントは、サービスの提供、データルームおよびクライアントデータの管理に関して、コーポレートアカウント所有者、コーポレートアカウントマネージャー（該当する権限を有する場合）またはデータルーム管理者により提供される指示に基づき行為することをIdealsに授権する。

4.2. クライアントは、サービスの提供に不可欠な情報をIdealsが受領することを確保する。

4.3. コーポレートアカウントは、クライアントまたはコーポレートアカウント所有者により、最長6か月間凍結することができる。この期間中、クライアントは、凍結されたコーポレートアカウント内のデータルームにアクセスすることができず、サービスの対価を支払わない権利を有する。この選択肢は、特定のサービス注文書に示されたサブスクリプション期間の開始日から、クライアントに対し1回限り利用可能である。コーポレートアカウントがサブスクリプション期間中に凍結された場合、サブスクリプション期間はそれに応じて延長される。コーポレートアカウントは、クライアントまたはコーポレートアカウント所有者からIdealsの主要担当者またはIdealsサポートエージェントへの書面による要請により、凍結し、その後再開することができる。クライアントまたはコーポレートアカウント所有者が6か月の期間の終了までにコーポレートアカウントを再開しなかった場合、Idealsは、コーポレートアカウントを閉鎖し、サービスを切断し、クライアントに送付する通知を条件として、その単独の裁量により本契約を解除することができる。

4.4. クライアントの該当するサブスクリプションプランおよびサービス注文書に定める対応する料金の支払を条件として、Idealsは、本契約に基づく追加サービスとしてオンラインアーカイブを提供することができる。

対象となるサブスクリプションプランについては、フラッシュドライブで提供される前払いのオフラインアーカイブに代わる選択肢として、一定年数のオンラインアーカイブが追加料金なしに含まれる場合がある。クライアントが、暗号化された物理媒体で提供されるオフラインアーカイブとオンラインアーカイブの双方を注文する場合、これらのサービスのうち1つのみが追加料金なしに提供され、他方は有償とする。

クライアントが、含まれる期間を超えるオンラインアーカイブ期間を選択する場合、料金は、含まれる期間を超える追加の年数についてのみ適用される。

オンラインアーカイブ期間中、認可されたすべてのオンラインアーカイブ参加者は、同一水準のアクセス権を有し、データルームのアーカイブ前に行われた行為を含むデータルームの完全な活動ログを検索、閲覧、ダウンロード、および確認することができる。データルームがオンラインアーカイブ状態にある間は、クライアントデータ、フォルダ構造、または権限の修正、削除、アップロード、置換、移動、名称変更、または再編成は一切認められない。

オンラインアーカイブ期間中、データルーム参加者をオンラインアーカイブに追加し、またはそこから削除することができる。

オンラインアーカイブ期間の満了時に、90日間のデータ保存期間が開始し、その間、クライアントは、利用可能性および適用される料金を条件として、オンラインアーカイブ期間を更新または延長することができる。当該保存期間中に延長が注文されなかった場合、Idealsは、本契約に従いクライアントデータを恒久的に削除することができ、その後、当該データを保存しまたは復元する義務を負わない。

4.5. クライアントまたはコーポレートアカウント所有者、コーポレートアカウントマネージャーもしくはデータルーム管理者が、第13.5条の「c」号に従いすべてのクライアントデータの削除を要請した場合を除き、Idealsは、本契約の満了または解除後90日間、Idealsが指定する保存場所においてクライアントデータを保存するものとする。ただし、この義務は、サービス注文書の日付が2025年7月1日以降であるクライアントについてのみ適用される。サービス注文書の日付が2025年7月1日より前であるすべてのクライアントについては、Idealsは、従前のデータ保存方針に従い、本契約の満了または解除後3年間、クライアントデータを保存するものとする。この期間内に、クライアントは、Idealsに対しそのデータルームの復元またはクライアントデータを含むアーカイブの注文を要請することができる。かかる更新は、クライアントによるIdealsへの書面による要請によって開始され、本契約の付属文書の締結により実施されるものとする。データルームの復元または一時的な再開の場合、クライアントは、クライアントとIdeals間で署名その他の承諾の方法により締結される新たなサービス注文書に従い料金を課される。本契約のその他の規約および条件は、両当事者間で別段の合意がない限り、変更されないものとする。

クライアントがダウンロード可能なアーカイブを注文する場合、そこに含まれるデータは、注文日から30日間、保存され、ダウンロード可能な状態に維持されるものとする。

第5条 クライアントデータのセキュリティ

5.1. Idealsは、サービスの目的のために委託されたクライアントデータのセキュリティおよび機密性を維持するものとする。

5.2. すべてのアクセス権およびセキュリティ設定は、データルームにおいて提供されるツールを用いて、データルーム管理者により管理される。

5.3. 既定では、Idealsのいかなる職員も、データルームおよびクライアントデータにアクセスできない。データルームへのサポートアクセスは、コーポレートアカウント所有者、コーポレートアカウントマネージャー（該当する権限を有する場合）またはデータルーム管理者が、データルームまたはコーポレートアカウントにおいて該当する設定を有効にすることによってのみ付与され得る。アクセスは一定の期間について付与することができ、いつでも無効にすることができる。

有効化された場合、Idealsサポートエージェントは、クライアントが要請したサポートの実行のために、データルームへの限定的なアクセス権を取得する。

クライアントは、要請するサポートの十分な詳細を含む要請を電子メールで提出することにより、Idealsサポートエージェントをデータルーム参加者としてデータルームに招待することができる。この場合、当該Idealsサポートエージェントに付与されるアクセス権は、クライアントの要請を実行するために合理的に必要な範囲に厳格に限定されるものとする。かかるアクセスが付与される範囲において、クライアントは、もっぱらクライアントが要請したサポートの目的のためにのみ、クライアントデータにアクセスし、閲覧し、処理し、複製し、保存し、ホストし、送信し、移転するために必要な限定的な権利をIdealsに付与する。クライアントは、かかるアクセスの付与がクライアントの要請に基づきクライアントの責任の下で行われることを承認する。法令が許容する範囲において、クライアントは、Idealsサポートエージェントがクライアントの指示に厳格に従い、もっぱらクライアントが要請したサポートを実行する目的のためにのみ行った行為について、Idealsを補償するものとする。

データルーム内におけるIdealsサポートエージェントのすべての行為は、該当する活動ログおよび操作ログに記録され、クライアントが確認することができる。

5.4. Idealsは、データホスティングおよびセキュリティサービスの提供の目的のために、再受託者を任命している。クライアントは、再受託者が本契約の条件に従いクライアントデータを処理し得ることを承認し、これに同意する。Idealsと再受託者との契約は、当該再受託者に対し、本契約においてIdealsに課される条件と少なくとも同等に保護的なデータ保護関連の処理条件を課すものである。

5.5. クライアント、コーポレートアカウント参加者およびデータルーム参加者は、それぞれの認証情報の機密性を確保する責任を負うものとする。故意の場合を除き、Idealsは、いかなる場合においても、クライアントもしくはユーザーがその認証情報の機密性を維持しなかったこと、またはそのセキュリティおよび機密保持義務を履行しなかったことに起因する限りにおいて、機密保持条項の違反について責任を負わないものとする。

5.6. その製品およびサービスの継続的な改善を支援するため（例えば、検索機能の強化またはカスタマーサポートの応答の個別化のため）、Idealsは、時として、匿名化され、ベクトル化され、識別不能とされたクライアントデータを使用することがある。この情報は、各種の手法（例えば、ヒューリスティック分析または人工知能による処理）を用いて、Idealsの管理された環境内で安全に処理され、各機能は、実環境への展開前に管理されたテスト環境内でのベンチマーキングに服する。かかる処理は、もっぱらIdealsのインフラ内でのみ実施され、いかなる個人ユーザー、クライアント、企業その他の事業体を識別し、または識別しようと試みるために使用されることは一切ない。

クライアント、コーポレートアカウント所有者、コーポレートアカウントマネージャー（該当する権限を有する場合）、またはデータルーム管理者は、機能に関連する設定について完全な管理権を維持し、プラットフォーム内で直接、AIを利用した機能をいつでも無効にすることができる。AIを利用した機能がデータルーム参加者またはデータルーム管理者により利用される場合、AIが生成する応答は各ユーザーのアクセス権の範囲に厳格に限定され、これにより、異なるクライアント環境間でデータが共有、開示、またはその他の方法でアクセス可能とされることがないことが確保される。

Idealsは、いかなるAIモデルの訓練、ファインチューニングその他の改善のためにもクライアントデータを使用することは一切ない。クライアントデータは、常に機密に保たれ、完全に分離され、クライアントの完全な管理下に置かれる。

第6条 支払条件および税金

6.1. サービスの支払は、国際カード組織のカード、電信送金、または銀行振込により行うことができる。サービス注文書に別段の定めがない限り、すべての支払は、請求書の日付から14暦日以内に支払期日が到来し、支払われるものとする。

6.2. 本契約に同意することにより、クライアントは、小切手による支払が受け付けられないことを承認し、これに同意する。すべての支払は、本サービス規約および条件の第6.1条に定める、受け付けられる電子的支払方法により行われなければならない。

6.3. クライアントが要請したデータ移行その他の専門的サービスの実行に関連して、Idealsは、第三者の裁量により決定される費用を負担する場合がある。かかる費用が生じた場合、Idealsは、これらの費用の全部または一部を、償還のためクライアントに割り当てる権利を留保する。

6.4. クライアントに提供される割引その他の料金減額は、もっぱら初回のサブスクリプション期間についてのみ適用されるものとする。

6.5. サービス注文書において支払方法としてカードを選択することにより、クライアントは、請求スケジュールに従い、基本料金および追加サービスの料金の額をその口座に課金することをIdealsおよびその関連会社に授権する。クライアントは、billing@Idealscorp.com 宛てに電子メールを送信することにより、その口座へのIdealsの自動課金に対する授権を撤回することができる。

6.6. Idealsは、本サービス規約および条件の第13条「解除」に従った本契約の解除または満了までの間、提供されたデータルームおよびサービスの利用についてクライアントに課金を継続する。

6.7. 本契約に記載されたすべての料金は、本契約に別段の定めがない限り、適用されるすべての税金（源泉徴収税、VAT、売上税を含むがこれらに限られない）を含まない。クライアントは、その居住国においてIdealsに支払われる料金に対し政府機関が課すすべての適用される売上税、使用税、付加価値税、源泉徴収税および類似の税金について責任を負うものとする。

適用される法令により、クライアントが本契約に基づきIdealsに対し負う支払について金額を源泉徴収することが要求される場合、クライアントは、(i) 当該源泉徴収を行い当該金額を適切な税務当局に納付し、(ii) 現地の税法に定める様式による税務当局からの公式文書、および税金の源泉徴収を確認する銀行明細書を提供し、かつ (iii) 当該控除または源泉徴収の後、Idealsが、当該控除または源泉徴収についての責任を免れた上で、本契約に示された料金の純額を受領し保持することを確保するものとする。

クライアントの事前の要請に基づき、Idealsは、居住者証明書を提供するものとする。クライアントは、Idealsに対し、当該証明書の取得のための合理的な時間を与えるものとする。

6.8. Idealsは、延滞が生じた時から10日経過後に開始して、延滞額に対し遅延1日につき延滞額の0.1％の額により、延滞支払について（裁判所の判決の前後を問わず）利息を課すことができる。サービス注文書に示されたとおりIdeals側の本契約の当事者がIdeals Solutions Germany GmbH（会社番号：HRB266802）である場合、延滞支払に課される利息は、基準利率を8パーセントポイント上回る最大遅延利息を上限とする、事業者（ドイツ商法第13条の意味における）に対する遅延利息を超えることができない。延滞支払を理由とするより高額の損害賠償を請求する権利は、ここに留保される。

6.9. クライアントになお延滞支払がある場合、Idealsは、クライアントの債務を債権回収機関に付託する権利を有するものとする。

6.10.サービス注文書の第4条に記載された連絡担当者は、Idealsからクライアントに送付される、請求に関連するすべての請求書および連絡を受領する権限を有する。連絡担当者に送付された請求書、連絡または通知は、クライアントが受領したものとみなされる。クライアントは、billing@idealscorp.com 宛てに書面による通知を送信することにより、上記の詳細の変更を速やかにIdealsに更新するものとする。

6.11. サブスクリプション期間延長料金、ストレージ拡張料金、追加管理者料金、および追加データルーム（プロジェクト）料金は、当該月内の具体的な開始日もしくは終了日にかかわらず、または実際の利用状況にかかわらず、クライアントの請求サイクルに従い月単位で確定される。Idealsは、部分的な利用について料金を日割計算しない。月額料金は払戻不可であり、日割計算することができない。

6.12. Idealsは、サブスクリプション期間または現行の継続期間の終了時に、自動的かつ一方的に、インフレ率の額によりサービス提供の料金を増額する権利を有し、当該増額を書面でクライアントに通知する。

6.13. クライアントデータは、セルサイドM&Aプロジェクトの準備期間中、クライアントの代理人、コンサルタント、アドバイザー、または顧客を超えて、いかなる第三者（すなわち入札者、合併当事者、投資家等）またはその代表者にもアクセス可能とされてはならない。クライアントがそのデータを当該第三者にアクセス可能とした場合、またはクライアントのプロジェクトがセルサイドM&A型と異なる場合、Idealsは、第三者がデータにアクセスした日またはクライアントのプロジェクト型が特定された日から、該当するサービス注文書に示された条件に従い、直ちにクライアントに請求する権利を留保する。プロジェクト型の特定とは、1) クライアントがデータルーム内の調査に回答することによりプロジェクト型を特定したこと、または2) クライアントがIdealsに対しプロジェクトの型を明示的に伝えたこと、のいずれかを意味する。

第7条 クライアントの保証および表明

7.1. クライアントは、以下を表明し保証するものとする。

• Idealsに提供されまたはデータルームにアップロードされるクライアントデータについて、必要なすべての権利を有すること
• データルームを通じて、その内容が適用される法令もしくは第三者の権利を侵害し、またはマルウェアを含むいかなるファイルもアップロードし、配布しないこと
• 本契約またはガイドにより合理的に予期されまたは許容されない方法でサービスを使用しないこと
• クライアントならびにその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、代表者およびユーザーのいずれも、(i) 適用される法令の下でサービス、ソリューションその他の構成要素の提供が禁止される法域（ロシア、ベラルーシ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、またはロシアにより一時的に占領されたウクライナの一部を含むがこれらに限られない、包括的な貿易制裁の対象となる国もしくは地域を含み、本号の国もしくは地域の一覧は、適用される制裁に沿って自動的に更新されるものとみなされる。）に所在する者、(ii) いずれかの制裁の対象となり、または適用される法令の下で禁止当事者もしくは制限当事者の一覧に指定されたその他の者、(iii) 制裁の下での指定を生じさせ得る活動に従事する者、または (iv) 現に制裁の下にある国に所在しもしくは当該国から履行される労働者もしくは労働を雇用、使用、調達、もしくは再委託する者である者、またはかかる者に所有もしくは支配される者でないこと
• その本契約の締結および履行が、いかなる点においても、適用される法令、規則、政府機関および司法当局の決定、または第三者の権利に違反せず、かつ違反しないこと
• 輸出に関する禁輸、禁止、または制限を含む適用される輸出管理法に違反して、いかなるユーザーにもデータルーム内のデータへのアクセス、使用、アップロード、または移転を許可しないこと
• クライアントまたはユーザーが作成しまたは提出したクライアントデータが、適用される輸出管理法の下での開示、移転、ダウンロード、輸出、または再輸出に関するいかなる制限の対象でもないこと
• サービスを使用するために必要なライセンスまたは承認の取得について、単独で責任を負うこと

第8条 Idealsの保証および表明

8.1. Idealsは、以下を表明し保証するものとする。

• サービスの提供中、Idealsは、現代の業界標準に従ったツールおよび手法を使用し、検出された不具合は適時に解消されること
• データルームは、クライアントデータの安全な保存および配布のために合理的に設計されていること
• そのサービスを実行するために使用するソフトウェアについて、有効なソフトウェアライセンスのすべてを取得していること

8.2. Idealsは、そのサービスの提供において機械学習モデルを利用する。Idealsは、機械学習モデルにより生成される結果が不正確または誤りを含まないことを保証せず、機械学習モデルにより生成される結果への依拠から生じるいかなる損害、損失、または費用についても責任を負わないものとする。クライアントは、機械学習モデルにより提供されるIdealsの機能を通じて提供される情報または結果の正確性および適切性を検証する完全な責任を負う。

8.3. Idealsは、文書を処理しデータルームにアップロードする際、クライアントと調整されていない限り、クライアントデータの内容の毀損その他の変更を回避する。かかる毀損または変更が発見された場合、Idealsはこれを解消するものとする。

8.4. 上記に定める明示の保証を除き、法令が許容する最大限の範囲において、サービスおよびソリューションは、明示、黙示、または法定であるかを問わず、いかなる種類の保証もなく「現状有姿」かつ「提供可能な状態」で提供され、Idealsは、商品性および特定目的への適合性を含むがこれらに限られない、あらゆる黙示の保証をここに明示的に否認する。クライアントは、サービスおよびソリューションが技術的な不正確さまたは誤植を含み得ることを明示的に承認する。

第9条 所有権

9.1. クライアントデータの所有権。Idealsは、データルームでの配布のために多数の電子文書を生成する。これらの文書はもっぱらクライアントが提供する情報から生成されるため、クライアントは、Idealsが、前記文書の内容、ならびにいかなるユーザーまたは第三者（Idealsの従業員および再委託先を除く。）によるその修正、使用、または公表について責任を負わないことを承認し、これに同意する。Idealsは、当該文書についていかなる知的財産権も主張せず、その結果、本契約の満了または解除時に、物理媒体上のデジタル文書を「いかなる権利からも自由な状態で」引き渡すものとする。

9.2. ソリューションの所有権。Idealsは、ソリューション、そのすべての技術的および運用上の構成要素（関連するすべてのアプリケーション、ユーザーインターフェースの設計、プロセス、方法、ノウハウその他の作業支援物、ソフトウェアおよびソースコード、ならびにそれらの将来の一切の機能強化または修正を制限なく含む。）、ならびにそれらに関するすべての知的財産権に対する一切の権利、権原、および利益を所有し、保持する。Idealsは、本契約に定める場合を除き、その著作権の対象となる資料、商標、サービスマークその他の知的財産について、クライアントまたはそのユーザーにライセンスその他の許諾を付与しない。クライアントおよびユーザーは、ソリューションのいかなる要素についても、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、複製、修正、配布その他の商業的利用を試みてはならず、ソリューションに基づく派生著作物を修正もしくは作成し、または本契約の規約および条件と相容れない方法でソリューションを使用してはならない。

9.3. 第三者ソフトウェア／オープンソースソフトウェア。クライアントは、ソリューションが、オープンソースソフトウェアを含む特定の第三者ソフトウェアを含み、またはこれを伴う場合があることを承認する。Idealsは、クライアントがソリューションを使用し、本契約に基づき付与された権利をその他の方法で行使することを可能とするために必要なすべてのライセンスその他の権利を取得し維持する（その単独の費用負担において）ことについて、単独で責任を負うものとする。Idealsは、ソリューションにおいて使用される重要な第三者ソフトウェア構成要素の最新の一覧を維持し、書面による要請に基づきクライアントが入手可能とする。Idealsは、その単独の裁量により、かつクライアントの事前の承認なく、ソリューションにおいて使用される第三者ソフトウェア構成要素を更新、置換、または補充する権利を留保する。

第10条 機密保持

10.1. 各当事者は、相手方当事者の秘密情報を保護するために合理的な措置を講じることに同意する。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なく、当該秘密情報が開示された目的を達成する以外のいかなる目的のためにも、直接的または間接的に、当該秘密情報を公表、頒布、開示、複製、または使用してはならない。

10.2. 秘密情報には、受領当事者が以下を立証する資料または情報は含まれない。

• サービスの提供または利用に関連した開示の前に、受領当事者に知られていたもの
• 受領当事者、その従業員および再委託先の行為または過失によらずに、一般に公知となっているまたは公知となるもの
• 当該情報を秘密に保つ契約上、法律上、または信認上の義務を負わない第三者から正当に受領したもの
• いかなる秘密情報も使用することなく、受領当事者により独自に開発されたもの
• 適用される法令、規則、規制当局、裁判所の命令その他の法的手続に従いまたはこれにより開示することが要求されるもの。ただし、（許容される範囲において）開示当事者に事前に通知し、保護措置を求めるための合理的な支援を提供する場合に限る。

10.3. Idealsは、クライアントの秘密情報を、Idealsの関連会社、ならびにIdealsもしくはその関連会社の取締役、役員、従業員、代理人、請負業者、再委託先、およびアドバイザー（弁護士、会計士、およびコンサルタントを含む。）に対し、厳格な知る必要のある場合に限り、かつもっぱら本契約に基づくサービスを実行する目的のためにのみ開示することができる。Idealsは、当該受領者が、本契約における義務と少なくとも同等に保護的な機密保持義務について知らされ、これに拘束されることを確保するものとする。

10.4. 本契約のいかなる規定も、いずれの当事者に対しても特定の情報を開示する義務を課すものではない。すべての秘密情報は、その正確性または完全性について、明示または黙示のいかなる保証もなく「現状有姿」で提供される。

10.5. 両当事者は、秘密情報の無断の開示または使用が回復不能な損害を生じさせ得ることを承認する。いずれの当事者も、コモンローまたはエクイティ上利用可能なその他の救済に加えて、衡平法上の救済（差止めによる救済を含む。）を求めることができる。

10.6. 両当事者は、本契約の期間中およびその解除または満了後3年間、秘密情報を厳格に秘密に保つものとする。

第11条 補償

11.1. Idealsは、ソリューションが第三者の知的財産権を侵害するとの主張に起因しまたは関連するすべての請求、要求、紛争、苦情、訴訟原因、訴訟、損失、および損害（弁護士費用を含む。）から、クライアント、その取締役、役員、従業員、および株主を補償し、防御し、免責するものとする。Idealsは、かかる主張が、クライアントもしくはユーザーによりまたはそのために行われたソリューションの修正に基づく場合には、責任を負わないものとする。Idealsの補償義務は、本契約の第12条に定める制限に服する。

11.2. クライアントは、(i) クライアントによる本契約の重大な違反（その表明の違反を制限なく含む。）、または (ii) クライアントおよびユーザーによる、第三者の知的財産権、プライバシー権その他の所有権を侵害する、もしくは適用される法令、規則、もしくは条例に違反するクライアントデータの使用、に起因しまたは関連するすべての請求、要求、紛争、苦情、訴訟原因、訴訟、損失、および損害（弁護士費用を含む。）から、Ideals、その取締役、役員、従業員、および株主を補償し、防御し、免責するものとする。

11.3. 補償を求める当事者は、当該訴訟、請求、または手続を認識した後速やかに、いかなる場合も30日以内に、相手方当事者に書面で通知し、当該請求の防御において補償当事者に十分に協力するものとする。補償当事者は、当該訴訟の防御、ならびにその和解または妥協のためのすべての交渉について単独の管理権を有するものとする。ただし、当該和解または妥協が、Idealsによるサービスの提供を妨げないことを条件とする。被補償当事者は、補償当事者の事前の書面による合意なく、責任を認め、またはいかなる請求も和解してはならない。

第12条 責任の制限

12.1. Idealsは、クライアントもしくはユーザーの作為もしくは不作為（データルームの使用に関するIdealsの規則もしくは指示を遵守しなかったこと、または本契約に基づくその義務を遵守しなかったことを含む。）によって生じた損害、損失、または費用について責任を負わないものとする。

12.2. Idealsは、クライアントが、そのプロジェクトの終了時に本サービス規約および条件の第13.4条の「a」号から「b」号に示されたとおり本契約を解除しデータルームを閉鎖しなかったことにより生じた費用、料金、および請求について責任を負わないものとし、サービス注文書の第1条および第2条に従ったサービス料金（該当する場合）は、クライアントのデータルームが（クライアントのプロジェクトの終了後であっても）有効であり続ける限り適用され、クライアントは当該費用および料金について責任を負うものとする。

12.3. クライアントは、Idealsに引き渡した文書の完全な一式を保持するか、または、当該損失もしくは損害がIdealsの過失もしくは故意の違法行為の結果として生じた場合を除き、輸送、保存、もしくは使用の際に文書に生じた損失もしくは損害についてIdealsを免責するものとする。

12.4. Idealsは、データルームが常時ユーザーのアクセスのために開かれていることを確保するためにあらゆる合理的な努力を尽くすものの、両当事者は、インターネットの性質および関連する技術に鑑み、Idealsが、その合理的な管理を超える要因（公衆インターネットもしくはクライアントのコンピュータシステムに関する問題、第三者（インターネットプロバイダー、クライアントのメールサービスプロバイダー、インターネットブラウザの製造者等）の作為および不作為等）によって生じたサービスの遅延、中断その他の障害について責任を負わないことを承認する。

12.5. Idealsは、かかる損害の可能性について助言を受けていた場合であっても、ソリューションまたはソリューションと統合された第三者ソフトウェアの使用から生じる、逸失利益、収益の喪失、事業の喪失、データの喪失、契約の喪失、および間接的、付随的、結果的、特別的または懲罰的損害について、クライアントまたはいかなる第三者に対しても責任を負わないものとし、いかなる場合においても、本契約に基づくIdealsの全責任は、(a) 12か月間について本契約に基づき支払われたまたは支払期日が到来する料金の総額の10倍に相当する額、または (b) 500,000米ドル、のいずれか高い方を超えないものとする。前記にかかわらず、データ侵害の場合、本契約に基づきまたはこれに関連するIdealsの責任の総額は、(a) 12か月間について本契約に基づき支払われたまたは支払期日が到来する料金の総額の20倍に相当する額、または (b) 5,000,000米ドル、のいずれか高い方を超えないものとする。これらの制限は、Idealsの責任が、契約、不法行為（過失を含む。）、エクイティ、制定法その他いかなる根拠に基づいて生じるかにかかわらず適用される。

12.6. 形式を問わず、本契約に起因または関連するいかなる訴訟も、訴訟原因が生じた後12か月を超えてクライアントが提起することはできない。

12.7. サービス注文書に示されたとおりIdeals側の本契約の当事者がIdeals Solutions Germany GmbH（会社番号：HRB 266802）である場合、以下の責任制限の条件が適用される。

• Idealsのクライアントに対する責任は、Ideals、その法定代理人およびその代理人による故意および重過失の義務違反の場合、不具合の詐欺的隠匿の場合、ならびに生命、身体もしくは健康に対する侵害の場合、保証の場合、または法律上強行的な責任の場合には、無制限である。
• Idealsは、軽過失については、本契約全体の適正な履行に不可欠であり、かつクライアントが通常依拠し得る義務（基本的義務）が違反された場合にのみ責任を負い、その責任は、予見可能かつ典型的な損害の賠償に限定される。
• さらに、軽過失に関するIdealsの全責任は、総額で、プロジェクトごとに25,000ユーロの総額に限定される。
• Idealsは、かかる損害の可能性について助言を受けていた場合であっても、ソリューションまたはソリューションと統合された第三者ソフトウェアの使用から生じる、間接的／直接的または結果的損害（逸失利益を含む。）について、クライアントまたはいかなる第三者に対しても責任を負わないものとする。この除外は、故意の違法行為、重過失、または生命、身体もしくは健康に対する故意の侵害の場合には適用されない。
• Idealsは、クライアントもしくはユーザーの作為もしくは不作為（データルームの使用に関するIdealsの規則もしくは指示を遵守しなかったこと、または本契約に基づくその義務を遵守しなかったことを含む。）によって生じた損害、損失、または費用について責任を負わないものとする。
• Idealsは、クライアントが、そのプロジェクトの終了時に本サービス規約および条件の第13.4条の「a」号から「c」号に示されたとおりデータルームを閉鎖しなかったことにより生じた費用、料金、および請求について責任を負わないものとし、サービス注文書の第1条および第2条に従ったサービス料金（該当する場合）は、クライアントのデータルームが（クライアントのプロジェクトの終了後であっても）有効であり続ける限り適用され、クライアントは当該費用および料金について責任を負うものとする。
• クライアントは、Idealsに引き渡した文書の完全な一式を保持するか、または、当該損失もしくは損害がIdealsの過失もしくは故意の違法行為の結果として生じた場合を除き、輸送、保存、もしくは使用の際にクライアントデータに生じた損失もしくは損害についてIdealsを免責するものとする。Idealsは、クライアントによる適切なデータバックアップ手続によって回避し得たであろう範囲において、データの喪失について責任を負わないものとする。
• Idealsは、データルームが常時ユーザーのアクセスのために開かれていることを確保するためにあらゆる合理的な努力を尽くすものの、両当事者は、インターネットの性質および関連する技術に鑑み、Idealsが、その合理的な管理を超える要因（公衆インターネットもしくはクライアントのコンピュータシステムに関する問題、第三者（インターネットプロバイダー、クライアントのメールサービスプロバイダー、インターネットブラウザの製造者等）の作為および不作為等）によって生じたサービスの遅延、中断その他の障害について責任を負わないことを承認する。
• 法的根拠を問わず、本契約に起因しまたは関連するクライアントの請求は、訴訟原因の発生ならびにそれについての認識または義務に反する不認識の後12か月以内にのみ主張することができる。これは、故意または生命、身体もしくは健康に対する故意の侵害に基づく請求には適用されない。

12.8. 顧客が欧州連合内で設立、法人化、もしくは登録され、またはサービスが主として欧州連合内で使用される場合、以下の規定が適用される。

• 以下に定める場合を除き、契約、不法行為その他を問わず、本契約に起因しまたは関連する損害についての各当事者の責任の総額は、(a) 12か月間について本契約に基づき支払われたまたは支払期日が到来する料金の総額の10倍に相当する額、または (b) 500,000米ドル、のいずれか高い方を超えないものとする。前記にかかわらず、データ侵害の場合、本契約に基づきまたはこれに関連するIdealsの責任の総額は、(a) 12か月間について本契約に基づき支払われたまたは支払期日が到来する料金の総額の20倍に相当する額、または (b) 5,000,000米ドル、のいずれか高い方を超えないものとする。

(a)号の制限は、以下には適用されない。

• 当事者の故意の違法行為または重過失によって生じた損失
• 適用される法令の下で適法に除外または制限することができない責任

両当事者は、本第12.8条が、公正かつ均衡のとれたリスクの配分を反映していることを承認する。

第13条 解除

13.1. 本契約は、サービス注文書に記載された発効日に効力を生じ、本サービス規約および条件の第13.2条から第13.4条に従い解除または満了するまで効力を継続する。

13.2. 無料トライアル期間は、(i) 当初付与された無料トライアル期間の満了、または (ii) 両当事者によりサービス注文書が署名された日、のいずれか早い時点で自動的に終了する。ただし、署名されたサービス注文書において別段の合意がある場合はこの限りでない。

13.3. 本契約は、サービス注文書に別段の定めがない限り、連続する継続期間について自動的に更新される。クライアントは、サブスクリプション期間または当時の継続期間の最終日の少なくとも5営業日前に、更新しない旨の意思をIdealsに書面で通知することにより、本契約の更新を取り消すことができる。自動更新が適用されない場合、本契約は、サブスクリプション期間または当時の継続期間の終了時に満了する。

13.4. 本契約は、以下により解除することができる。

1. いずれかの当事者により、理由の有無を問わず30日前の書面による通知をもって。クライアントが本契約の解除を申し入れた場合、基本料金、現行の継続期間のサブスクリプション期間延長料金、ストレージ拡張料金は、クライアントに払い戻されない。Idealsが本契約の解除を申し入れた場合、現行の継続期間の日割計算された基本料金またはサブスクリプション期間延長料金がクライアントに払い戻される。無料トライアルまたは準備期間中に本契約が解除された場合、基本料金を支払う義務はない。
2. いずれかの当事者により、相手方当事者がその保証もしくは表明または本契約に基づくその他の重大な義務に違反し、15日以内に当該違反を是正しなかった場合。Idealsが本契約の解除を申し入れた場合、基本料金、現行の継続期間のサブスクリプション期間延長料金、ストレージ拡張料金は、クライアントに払い戻されない。クライアントが本契約の解除を申し入れた場合、現行の継続期間の日割計算された基本料金またはサブスクリプション期間延長料金がクライアントに払い戻される。
3. クライアントにより、最後のプロジェクト（データルーム）が閉鎖された時点で。
4. クライアントにより、いずれかの暦月においてソリューションの可用性が95.00％を下回った場合、Idealsへの書面による通知をもって。
5. Idealsにより、サービスが適用される法令に違反してクライアントにより使用されているとIdealsが合理的に信じる場合、クライアントに送付する書面による通知をもって直ちに。
6. Idealsにより、クライアントが本サービス規約および条件の第2.3条に従った変更合意の条件に署名しまたは承諾することを拒否した場合。
7. 裁判所の決定に従い、当該決定に別段の定めがない限り、当該決定が確定する日に。
8. いずれかの当事者により、相手方当事者が支払不能となり、または60日以内に取り下げられず却下されない破産の申立ての対象となった場合、3営業日前の書面による通知をもって。
9. Idealsにより、セルサイドM&Aプロジェクトの準備期間が90日を超え、かつクライアントがIdealsの電子メール／電話に応答せず、もしくはプロジェクトの稼働開始予定日を提供できず、もしくはプロジェクトの稼働開始遅延の理由を説明できない場合。本項は、第2.3条の準備期間価格固定期間に関する規定とは独立して適用される。

13.5. 本契約の解除または満了時に、

• Idealsは、データルームへのクライアントおよびそのユーザーのアクセスを終了する。
• 解除日までに（同日を含む。）実行されたサービスについての全額の支払の後、Idealsは、クライアントの注文に基づき、データルームに含まれるすべての資料をオフラインアーカイブによりクライアントに返却する。
• Idealsは、クライアント、データルーム管理者、コーポレートアカウント所有者、またはコーポレートアカウントマネージャーによる書面による要請に基づき、そのホスティングシステムからすべてのクライアントデータを削除する。
• 一方の当事者の秘密情報の残存する複製であって、その時点で相手方当事者が保有するものはすべて、当該当事者の指示により、破棄され、または開示当事者に返却されるものとする。
• 第13.4条に基づくすべての権利および義務、ならびに本サービス規約および条件の第9条「所有権」、第10条「機密保持」、第11条「補償」、第12条「責任の制限」、第14条「雑則」に基づくすべての権利および義務は、本契約の満了または解除後も存続する。

13.6. Idealsは、以下の事由により、クライアントのソリューションへのアクセスを停止することができる。

• 15日を超える延滞支払が未払いである場合
• クライアントのソリューションの利用が無断、不正、または違法である場合
• クライアントが、Ideals、他のクライアントその他の者を、Idealsにとって受容できないリスクにさらす場合
• クライアントが、データルームもしくはサービスの異常な利用、またはアカウントの異常な活動を行っていることが検出された場合

Idealsは、クライアントがそれに備えた計画を立て、またはIdealsがかかる措置を講じる原因となった問題に対処することができるよう、停止の事由についてクライアントに合理的な事前通知を行うために合理的な努力を尽くす。クライアントは、Idealsの通知に応答し、7日以内に問題を解決するためのあらゆる措置を講じるものとする。

クライアントが停止の開始後6か月以内に問題を解決しなかった場合、Idealsは、コーポレートアカウントを閉鎖し、サービスを切断し、本契約を解除する権利を有するものとする。

Idealsは、商業上実行可能な場合には、停止をクライアントおよびユーザーに限定するよう努め、停止に至った問題が解決され次第、直ちにその可用性を回復する。

Idealsが、クライアントがデータルームまたはサービスを無断、不正、または違法な目的のために使用したと合理的に疑う場合、クライアントは、それ、そのデータルーム、およびそのあらゆる行為に関する情報を法執行機関と共有することをIdealsに明示的に授権する。

第14条 雑則

14.1. 完全合意。本契約は、変更とともに、サービスに関するクライアントとIdeals間の完全な合意を構成し、本件の主題に関する従前のまたは同時期の了解および合意に優先し、これらに取って代わる。

14.2. 交渉。いかなる裁判上の措置を講じる前にも、各当事者は、本契約に基づきまたはこれに関連するあらゆる紛争を、誠実な交渉を通じて解決するために最善の努力を尽くすものとする。

14.3. 準拠法および紛争。本契約ならびにこれもしくはその主題もしくは成立に起因しまたは関連する紛争もしくは請求（非契約上の紛争または請求を含む。）は、サービス注文書に特定されるベンダー側の法人に応じて、以下の規定に準拠し、これに従って解釈される。

法人	準拠法	紛争解決規定
Ideals Solutions Operations Limited（会社番号：C 87600）	イングランドおよびウェールズ	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、ロンドン国際仲裁裁判所に付託され、同裁判所の規則に従い最終的に解決されるものとし、当該規則は本条に引用により組み込まれるものとみなされる。
Ideals Solutions Group Limited（会社番号：8910705）	イングランドおよびウェールズ	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、ロンドン国際仲裁裁判所に付託され、同裁判所の規則に従い最終的に解決されるものとし、当該規則は本条に引用により組み込まれるものとみなされる。
Dealigence Inc.（商号 Ideals Solutions Group）（会社番号：07472871）	バージニア州	本契約の履行に起因しまたは関連する紛争であって友好的に解決できないものは、もっぱらバージニア州の裁判所における仲裁により解決される。
Ideals Do Brasil Servicos De Informacao LTDA.（会社番号：27.382.809/0001-81）	ブラジル	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、ブラジルの法律に従い、ブラジルの管轄裁判所に付託され、最終的に解決されるものとする。
Ideals Solutions Limited（会社番号：2296064）	香港	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、香港国際仲裁に付託され、最終的に解決されるものとする。
Ideals Business Technology Solutions (Shanghai) Co., Ltd.（会社番号：LJZ201801417）	中華人民共和国	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、上海国際仲裁センターに付託され、同センターの規則に従い最終的に解決されるものとし、当該規則は本条に引用により組み込まれるものとみなされる。
Ideals Solutions Germany GmbH（会社番号：HRB 266802）	ドイツ	本契約またはその有効性に起因しまたは関連するすべての紛争は、通常の裁判所に依らず、ドイツ仲裁協会（DIS）の仲裁規則に従い最終的に解決されるものとする。仲裁廷は単独の仲裁人で構成される。仲裁地はミュンヘンとする。
Ideals Solutions APAC PTY LTD（会社番号：622526827）	オーストラリア	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、オーストラリア国際商事仲裁センターに付託され、同センターの規則に従い最終的に解決されるものとし、当該規則は本条に引用により組み込まれるものとみなされる。
Ideals Solutions Spain, S.L.（会社番号：B10757029）	スペイン	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、バルセロナ仲裁裁判所に付託され、同裁判所の規則に従い最終的に解決されるものとし、当該規則は本条に引用により組み込まれるものとみなされる。
Ideals Group GmbH（会社番号：CHE-207.437.296）	スイス	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、スイスの管轄裁判所の管轄に付されるものとする。
EthosData India Pvt Ltd（会社番号：U72900DL2018FTC333706）	インド	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、仲裁通知が提出された時点で有効なIDRC国内仲裁規則に従い、インド紛争解決センターが運営する仲裁に付託され、最終的に解決されるものとする。
Ideals Operations Japan G.K. ( 会社番号：0133-03-008281）	日本国	本契約に起因しまたは関連する紛争（その存在、有効性または終了に関するあらゆる問題を含む。）は、日本商事仲裁協会（JCAA）の商事仲裁規則に従い、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁地は日本国東京とする。

14.4. 紛争に係る費用および経費の償還。本契約に基づき紛争が生じた場合、勝訴当事者は、当該紛争に関連して負担したすべての合理的な費用および経費（いかなる裁判、仲裁その他の手続の前および当該手続におけるすべての合理的な弁護士費用および費用を制限なく含む。）、ならびにいかなる訴訟その他の手続において認められたその他のすべての救済を受ける権利を有する。

14.5. 不可抗力。いずれの当事者も、本契約に関連するその義務の履行の遅延または不履行が、その合理的な管理を超える事由（天災、爆発、洪水、火災もしくは事故、戦争もしくは戦争の脅威、テロもしくはテロの脅威、妨害行為、市民の騒乱、政府、議会もしくは地方当局によるあらゆる種類の禁止もしくは措置、輸入もしくは輸出の規制もしくは禁輸、または労働争議もしくは取引上の紛争（いずれかの当事者の従業員が関与するか否かを問わない。）を含むがこれらに限られない。）に起因する場合には、当該遅延または不履行を理由として本契約に違反したものとはみなされない。

14.6. 譲渡。いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なく本契約を譲渡することはできない。ただし、Idealsは、事前の通知または同意なく、そのいずれかの関連会社に本契約を譲渡することができる。クライアントが本契約を他の法人へ譲渡することを希望する場合、クライアントは、予定発効日の少なくとも14営業日前までに、予定される譲渡に関する書面による通知をIdealsに送付するものとする。Idealsが当該期間内に書面で回答しない場合、Idealsは同意したものとみなされる。

14.7. 本契約の変更。適用される法令の制限に従い、Idealsは、いつでも、本サービス規約および条件のいずれかの規約および条件を変更もしくは削除し、または新たな規約もしくは条件を追加することができる。Idealsは、法律上、事業上、競争環境上の理由、サービスの機能の変更、またはここに記載されていないその他の理由に応じて、これを行うことができる。Idealsは、サービス規約および条件の最新版をIdealsのウェブサイトに掲載し、https://www.Idealsvdr.com/tc-delivery-orders-ca/ のリンクを通じて入手可能とする。クライアントは、本サービス規約および条件がクライアントを拘束するものであるため、Idealsが行う変更に留意するために、随時これを確認する責任を負う。本サービス規約および条件に含まれる一部の規定は、Idealsのウェブサイトの他の箇所に掲載された規定または通知によって取って代わられる場合もある。

14.8. 分離可能性。本契約の規定のいずれかが、現行の法規範または確定した法的決定に照らして無効と判明した場合、当該規定は本契約から分離されるものとするが、これによって本契約が無効となり、またはその他の規定の有効性が変更されることはない。

14.9. 掲載および公表。クライアントは、Idealsが、クライアントを顧客として言及すること、その商号、商標、サービスマークもしくは画像（図形シンボル／ロゴ）を使用すること、ならびにIdealsの製品およびサービスに関するその代表者の顧客の声を、Idealsのマーケティング、販売促進もしくは広告資料およびIdealsのウェブサイトに掲載することを授権する。

14.10. 連絡。Idealsは、プロジェクトが公表された後、これについて連絡することができるが、行われるいかなる表明もクライアントの事前の承認に服する。

14.11. 優先言語。クライアントの便宜のため、本サービス規約および条件は他の言語に翻訳される場合がある。英語版と翻訳版との間に矛盾または不一致がある場合、英語版が優先する。両当事者は、英語版が両当事者の意図を正確に表すものであり、いかなる翻訳も便宜のためにのみ提供されることに同意する。

14.12. 監査権。クライアントは、Idealsが本契約の規約および条件、ならびに労働、環境、健康および安全に関する適用される国際標準その他の関連基準を遵守していることを確保するため、Idealsのコンプライアンス監査を実施する権利を留保する。監査は、暦年につき1回を超えない頻度で実施され、クライアントは、監査の開始前に少なくとも30日前の書面による通知をIdealsに行うものとする。Idealsは、少なくとも30日前の書面による通知（ファクシミリまたは電子メールによるものを制限なく含む。）に基づき、通常の営業時間中に、Idealsの帳簿、記録および文書ならびにIdealsのあらゆるシステムへのアクセスおよび検査を許可することに同意し、監査に関して便宜を図るために最善の努力を尽くす。監査の範囲には、(i) 本契約に基づき実行されるサービスの品質および正確性、ならびに (ii) 本契約の遵守を、検査、確認、確保、または検証することが含まれ得るが、これらに限られない。監査は、Idealsの通常の業務運営を過度に妨げまたは阻害しない方法で実施されるものとする。監査に関連するすべての経費および費用（Idealsの従業員およびコンサルタントの時間給、監査人の費用、旅費、および宿泊費を制限なく含む。）は、クライアントが負担するものとする。

14.13. データ保護。両当事者は、適用されるデータ保護法を遵守し、必要なデータ処理契約を締結することに同意する。クライアントは、データルームにおいて利用可能とされるあらゆるデータの適法な処理を確保しなければならない。この関連において、クライアントは、データルームにおいて処理されるあらゆるデータの適法な処理について単独の責任を負う当事者であることを承認する。クライアントが、固有のプライバシーまたはデータ保護法を有する法域で事業を行う場合、クライアントは、本契約に関連してデータルーム内で行われるすべての処理活動が、関連するすべてのデータの輸出入規制を含む適用される現地法に完全に準拠することを確保する単独の責任を負うものとする。処理場所を選択するにあたり、クライアントは、データが処理される各法域の法的要件の遵守を確保するものとする。Idealsは、既定では、データルームにおいて処理されるデータへのアクセス権を有さず、また処理されるデータの種類についての知識も有さないため、クライアントは、選択したすべての法域におけるデータの移転、保存、および処理に適用されるすべての規制要件を特定し、これを満たす排他的な責任を負う。クライアントは、さらに、関与するすべての当事者がこれらの規制上の義務を完全に遵守することを確保する責任を負う。

14.14. データ処理付属書。クライアントがデータルームに個人データをアップロードしまたはその他の方法で利用可能とする場合、クライアントは、https://www.idealsvdr.com/dpa/ にて入手可能なデータ処理付属書（以下「DPA」）が適用され、本契約の不可分の一部を構成することを承認し、これに同意する。前記にかかわらず、Ideals Business Technology Solutions (Shanghai) Co., Ltd. が契約当事者である場合、DPAに代えて、https://www.idealsvdr.com/prc-dpa/ にて入手可能なデータ処理付属書（以下「PRC DPA」）が適用されるものとする。

14.15. データ処理。Idealsは、クライアントとIdeals間の契約を締結し、これを進めるために、クライアントの代表者の個人データを処理する。クライアントの代表者の個人データの処理に関する詳細な情報は、Idealsのプライバシーポリシー（https://www.idealsvdr.com/privacy/）に記載されている。

14.16. アクセス。クライアントは、フラッシュドライブへの記録がクライアントにより注文された場合、もっぱらIdealsによるUSBフラッシュドライブの記録の目的のためにのみ、欧州連合、米国および英国に所在するフラッシュドライブ記録センター（これらに限られない。）においてIdealsがオフラインアーカイブをフラッシュドライブに記録することを授権する。

14.17. 切替権。クライアントは、要請に基づき、かつ本契約に基づくその支払義務に重大な違反がないことを条件として、サブスクリプション期間または現行の継続期間中、すべてのエクスポート可能データの不当な遅延のないエクスポートを含め、Idealsのサービスから異なるプロバイダーが提供するサービスへ切り替えることができる。

• 切替権。クライアントは、Idealsに書面による通知を行うことにより、別のサービスプロバイダー（またはオンプレミスのソリューション）への切替えのプロセスを開始することができる。
• 切替プロセスおよびデータポータビリティ。完全かつ適合する通知を受領した後、Idealsは、30日間の移行期間を設ける。クライアントは、切替プロセスを完了するために客観的な技術的理由により合理的に必要な期間にわたり、移行期間を1回延長することができる。この移行期間中、Idealsは以下を行う。

(i) データのダウンロードプロセスを支援するためにクライアントに合理的な援助を提供する（当該データまたはダウンロード機能がサービス内で別途利用可能でない場合およびその範囲において）。

(ii) 事業継続性を維持し、本契約に定めるとおりサービスの提供を継続しセキュリティを確保するため、相当の注意をもって行為する。

(iii) Idealsは、クライアントの移行を支援するために合理的に必要なすべての関連情報および文書を提供する。

(iv) データまたはダウンロード機能がサービス内でクライアントにアクセス可能でない場合、サービス内に保存されたすべてのクライアントデータおよびデジタル資産（以下「エクスポート可能データ」）を、構造化され、一般的に使用され、機械可読の形式でエクスポートのために利用可能とする。エクスポート可能データには、クライアントによるサービスの利用に固有のすべてのクライアントデータおよびユーザー生成コンテンツが含まれる。エクスポート可能データには、Idealsの専有ソフトウェア、内部システムパラメータ、またはIdealsの知的財産権もしくは営業秘密により保護される資料は含まれない。ただし、当該除外が、代替サービスにおいてエクスポート可能データを使用するクライアントの能力を妨げまたは重大に阻害しないことを条件とする。

• 切替費用。Idealsは、切替プロセスの実行についていかなる料金または費用も課さない。
• データの削除。Idealsは、第4.4条に従い、すべてのエクスポート可能データを恒久的に削除する。
• 払戻しなし。クライアントは、いかなる払戻しも受ける権利を有しない。クライアントは、本第14.17条に基づく解除日時点における該当するサービス注文書の全期間について、本契約に基づき支払うべきすべての料金について引き続き責任を負う。当該残存額は、（EUデータ法において想定される）比例的な解約金とみなされる。